Fünfte Szene: In Lille besucht Stolzius, nun in Diensten des Obristen, Major Mary. Der Major erkennt den blassen und abgemagerten Stolzius in seiner Soldatenuniform kaum. Er lädt Stolzius ein, bei ihm zu wohnen.

     Sechste Szene: Die Mutter bittet Mariane, die Einladung des Offiziers Mary zu einem Ausflug in dessen Capriolet auszuschlagen. Mariane lädt die Mutter und die Schwester ein, mitzukommen. Mary tritt ein. Nach einem kurzen Gespräch gehen Mutter und Tochter mit dem Offizier ab.

     Siebente Szene: In Philippeville plant Desportes, Mariane und Mary zu verkuppeln, um ihrer ledig zu werden. An Mariane richtet er einen Brief, in dem er sie bittet, den Vater wegen der Schulden zu vertrösten. Er selbst wolle seine Eltern bitten, sie heiraten zu dürfen. Vorerst möge sie keine Briefe mehr an ihn richten.

     Achte Szene: In Lille erwartet die Gräfin de la Roche ihren Sohn. Als der junge Graf eintritt, tadelt sie ihn wegen eines heimlichen Treffens mit Mariane. Sie stehe, wenngleich ohne eigene Schuld, nicht im besten Ruf. Der junge Graf bekennt sein Mitleid mit dem Unglück des Mädchens. Die Gräfin fordert den Sohn auf, die Stadt für eine Zeit zu verlassen. Sie bemühe sich in der Zwischenzeit um Marianes Wohl.

     Neunte Szene: Mutter und Tochter Wesener besprechen Marianes Chancen bei Mary und beim jungen Grafen. Die Mutter gibt zu bedenken, beide seien schon vergeben. Gräfin la Roche meldet ihren Besuch an.

     Zehnte Szene: Die Gräfin bekennt Mariane ihre Zuneigung und ihren Schmerz über Marianes Unglück. Sie kenne die Welt nicht und traue den Reden der jungen Leute zuviel. Ihre Schönheit verleite sie, sich über ihren Stand hinaus nach einem Mann umzusehen. Doch gefährde ihre Schönheit sie, verraten und betrogen zu werden. Die Gräfin stellt ihr die Aussichtslosigkeit ihrer Situation vor Augen und bittet sie, von ihrem Sohn abzulassen. Um ihren Ruf wiederherzustellen soll Mariane als Gesellschafterin in ihre Dienste treten. Auch dürfe sie ein Jahr lang keinen Mann sehen. Mariane erbittet Bedenkzeit. Die Gräfin geht ab.

     Vierter Akt, erste Szene: Mary berichtet Stolzius, er habe sich in Mariane verliebt und wolle sie heiraten, falls Desportes sie nicht nehme. Mariane habe ihm ihre Liebe gestanden. Sie habe ihn gebeten, Desportes' Erlaubnis einzuholen.

     Zweite Szene: In Armentières besucht Haudy Desportes im Gefängnis. Er verspricht, dessen Aufenthaltsort geheimzuhalten. Desportes hofft, das Regiment werde für seine Schulden einstehen.

     Dritte Szene: Am Rande des gräflichen Gartens in Lille treffen sich Mariane und Mary. Mary berichtet ihr, Desportes wolle wissen, wo sie sei. Die Gräfin bemerkt das Gespräch. Sie zürnt mit Mariane und schickt sie fort.

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